QleanAir offentliggör utfallet av Erbjudandet

QleanAir Holding AB (publ) (”QleanAir” eller ”Bolaget”), offentliggör härmed utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) i samband med listningen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Intresset för Erbjudandet var stort, såväl bland institutionella investerare i Sverige och internationellt som bland allmänheten i Sverige. Erbjudandet blev kraftigt övertecknat.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG, OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

SE ÄVEN UNDER ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Erbjudandet i sammandrag:

• Priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 40 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om totalt cirka 594 MSEK efter Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet, exklusive Övertilldelningsoptionen, omfattande 7 500 000 befintliga aktier som erbjöds av huvudägaren Qevirp 41 Limited (”Huvudägaren”).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, sälja ytterligare högst 1 125 000 aktier i Bolaget, helt eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market, motsvarande högst 15 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och till ett belopp motsvarande högst 45 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till 345 MSEK, motsvarande cirka 58 procent av marknadsvärdet på Bolagets aktier efter Erbjudandets genomförande.
• Det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet uppgår till 14 859 200.
• De nya aktieägarna inkluderar svenska och internationella institutionella investerare, däribland Handelsbanken Fonder, IKC Fonder, Livförsäkringsbolaget Skandia, Enter Fonder och Skandia Fonder.
• Handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds idag under kortnamnet ”QAIR” (ISIN-kod: SE0013382066) och beräknad likviddag är den 16 december 2019. Handeln är villkorad till och med likviddagen.

Andreas Göth, VD, kommenterar:
”Vi är mycket stolta och glada över det stora intresse som visats för QleanAir under listningsprocessen. Listningen kommer ge oss än bättre förutsättningar att fortsätta fokusera på tillväxt och ett breddat serviceerbjudande. Jag välkomnar alla nya aktieägare till bolaget och ser fram emot att fortsätta vår expansion på marknaden i en publik miljö.”

Rolf Classon, styrelseordförande, kommenterar:
”Genom en listning och ett breddat ägarskap ser vi fram emot att fortsätta med bolagets strategi för att nå de uppsatta finansiella målen. Styrelsen är stolt över vad ledningen hittills åstadkommit och ser med tillförsikt på framtiden.”

Mats Hjerpe, Partner, Priveq Advisory, kommenterar:
”Drivet av en stark insats av ledningen och medarbetarna har QleanAir utvecklats under de senaste åren och är nu väl rustat för att ta nästa steg på sin globala tillväxtresa. Å Priveq Investments vägnar, vill jag tacka ledningen, styrelsen och QleanAirs alla anställda för över sju års hårt arbete som har resulterat i ett bättre och starkare bolag. Vi är också glada att se en imponerande uppsättning nya aktieägare i QleanAir, vilket kommer att bidra med ett starkt stöd för att fortsätta etablera bolaget som en ledande aktör inom sina nischområden.”

Om QleanAir Holding AB (publ)
QleanAir är en nischad leverantör av premiumlösningar inom den globala marknaden för luftrengöring av inomhusmiljöer. Bolaget har mer än 25 års erfarenhet och erbjuder lösningar utvecklade på filterteknologi som fångar, filtrerar och återvinner inomhusluft. Bolagets affärsmodell baseras på uthyrning av modulbaserade lösningar som erbjuds tillsammans med ett fullserviceerbjudande. QleanAir har cirka 8 100 installerade enheter hos över 2 500 kunder i EMEA, Americas och APAC.
För helåret 2018 hade QleanAir en nettoomsättning om 401 MSEK med justerad EBIT-marginal om 18,3 procent. Bolagets årliga genomsnittliga nettoomsättningstillväxt uppgick till 13,5 procent mellan 2013 och 2018. Bolagets verksamhet är uppdelad i tre produktområden: Facility Solutions (”FS”), Room Solutions (”RS”) och Cabin Solutions (”CS”). CS fokuserar på kabinlösningar som minskar exponeringen mot skadlig tobaksrök genom filtrering av partiklar och gaser, och placeras vanligtvis i kontorslandskap, industrilokaler och på offentliga platser. De senaste åren har QleanAir breddat sitt produktutbud med fristående luftrenare för exempelvis industriella lokaler (FS) samt renrum till sjukvårdsmiljöer (RS). En stor del av Bolagets tillväxt är hänförlig till etableringen inom FS och RS.

Om Qevirp 41 Limited
Qevirp 41 Limited, vilket ägs av Priveq Investment Fund IV L.P. och Calandrella Ltd., är sedan 2012 huvudägare i QleanAir och ägde cirka 90 procent av Bolaget innan Erbjudandet. Priveq Investment har sedan investeringen bedrivit ett aktivt arbete för att utveckla Bolagets verksamhet och etablerat strukturer för fortsatt lönsam tillväxt.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities.

För ytterligare information, kontakta:
Andreas Göth, VD, QleanAir
Mobil: +46 70 410 85 33
E-post: andreas.goth@qleanair.com
QleanAir Holding AB (publ)
Org.nr. 556879-4548
Box 1178, Torggatan 13, 171 54 Solna, Sverige
+46 8 545 788 00, info@qleanair.com
www.qleanair.com
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, 08-528 00 399, info@fnca.se

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Fullständig information avseende Erbjudandet kan endast fås genom prospektet.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med Erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande så kan Pareto Securities komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepapperen till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Pareto Securities i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

1)Qevirp 41 Limited hade en ägarandel om 90,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandets genomförande. Qevirp ägs till 84,6 procent av Priveq Investment Fund IV L.P. samt till 15,4 procent av Calandrella Ltd.
2)Inklusive de 1 575 000 nya aktier som kommer tecknas av Huvudägaren i samband med Erbjudandets fullföljande och betalas genom kvittning av fordran gentemot Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande Erbjudandepriset.